魏彭城守将王则率军坚守。十一月，高澄派西南道大都督高岳率军１０万来救彭城。梁军统帅萧渊明本无统军之才，谋略不出，号令不行，屡失战机，大将羊侃先是劝他乘水猛攻鼓城，后又建议乘高岳军远来疲惫时击之，他都不肯采纳。不久，东魏救兵进至彭城，决堰放水。东魏将慕容绍宗向梁军发动猛攻，萧渊明正大醉不能起。于是梁军大败，将士损失数万人，萧渊明被俘。
慕容绍宗击败萧渊明后，转而进攻侯景。侯景退保涡阳（今安徽蒙城），与东魏军相持于涡水（今涡河）之北。
侯景所部北方将士不愿南渡，纷纷倒戈，侯景见大势已去，收集散卒步骑８００人南撤，夺占梁将韦黯据守的寿阳（今安徽寿县）。
侯景占据寿阳后，召募士兵，扩充军队，并向梁廷请求兵器甲杖等物，梁武帝对他毫无戒备，皆从其请。东魏在大破萧渊明及侯景，将河南失地收复后，便表示愿意与萧梁讲和，以离间侯景和梁的关系。
梁武帝见侯景丧师失地，已无利用价值，同意与东魏讲和。侯景见谈判不利于己，一再反对议和。
梁武帝既不予理睬，也不加以防范，而且欲以侯景换回被东魏俘虏的萧渊明。侯景见自己坐听亦死，举大事亦死，遂起兵叛梁。这时梁武帝野心勃勃的侄儿--萧正德预谋帝位，勾结侯景，引侯景入城，然后围攻皇城数月。
开始皇城有大将羊侃指挥防守，倒也井井有条，多次击败侯景的进攻，但是数月后羊侃因操劳过度而死，侯景遂进占皇城擒获梁武帝。
梁武帝后来被侯景幽禁而死，而后不久侯景就杀死萧正德另立宗室，其后数年中侯景与萧梁宗室，萧梁宗室之间征战不停。
东魏、北齐这时由于高欢、高澄先后死去，处于一个权力的过渡期，加上高洋即位后为缓解军事压力，在对北方的山胡、库莫奚、契丹、柔然、突厥等草原势力不断用兵，无力全力南下。
西魏的宇文泰却是趁着侯景之乱对南梁不断趁火打劫，这时已经是取得了原来南梁的江汉地区，以及汉中，剑门等地，益梁二州可谓是顷刻间便会落入西魏之手。
让人不得不佩服宇文黑獭这个鲜卑化的匈奴人不简单。
今年三月时，侯景势力虽然被陈霸先，王僧辩二人率大军平定，但是萧梁新帝梁元帝手中的力量却极为薄弱，欲募兵扩军却是手中无钱无粮。
去岁冬日，朱睿第一次南下，在江淮遇到了萧敬，当时朱睿除其他货物，只是带去了三十余斤雪糖，萧敬常年在外奔波当即就看到了雪糖的价值。
南朝之人本就喜食甜食，加上南朝多世家门阀，虽然最为富裕的江东地区被侯景一扫而空，但是江南地区却还有大量士族存在。
于是当时萧敬冒充南朝商人当即以每斤五千钱的价格将全部的雪糖买了下来，并且交付一批定金预购了一批雪糖。
随后的数月间双方大量交易，山寨因此得到了大量的粮食、资金、布帛，梁元帝方也得到了大量的钱粮支持。
不过随着西魏的咄咄逼人，梁元帝顿时对武力的需求更加渴盼，但手中的钱粮仍是杯水车薪。
这次遣萧敬率船队北上就是为了加大交易量，也想将雪糖的秘方买到手。于是萧敬就想出了刚才的那个注意，准备以南朝的官爵来换取雪糖秘方。
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