北洋军的方方面面已经过时，中国急需缔造一支新型的军队，就像袁世凯当年在小站练兵一样，所谓从头再来。
开始，袁世凯没怎么动心思，但三人成虎，时间久说得多了，袁世凯便不能不重视了。
在大元帅统率办事处未成立时，袁克定便经常和德国的丁克满少校，法国的白礼苏中校讨论军事学和训练新军的问题。
为了建立起一支更新的新军，袁克定向袁世凯建议，在统率办事处下面成立一个模范军。由大元帅兼模范军军长，这个计划和清末宣统年间摄政王载沣集中兵权于皇室中央，组织禁卫军而自为统帅一样。模范军预定先成立两个模范师，中级军官尽量用留学生，下级军官则用军官生和速成生。
原来北洋军的军官来源，多是天津武备学堂和北洋各军事学堂的毕业生，这两个学堂一直是段祺瑞掌握。
袁克定筹编新军计划中，军官来源改用保定军官学校和陆军速成学校的毕业生。保定军官学校和天津武备学堂一样，都是在清末创立的。袁世凯为了牵制段祺瑞，在一次商定保定军官学校的校长人选时，故意未采纳段祺瑞意见，也未和和段祺瑞商量，派素与段祺瑞不睦的蒋方震为校长。段祺瑞也还以颜色，对保定军官学校的经费种种，陆军部常做留难。
蒋方震当然知道原因，此人心胸不是很开阔，受不了这样的委屈，竟在校长任内自杀，幸被抢救但坚决求去。
袁世凯乃改派蒋方震为总统府军事参议。段祺瑞这时还兼总统府军事处长，仍不肯放过，竟拒发委任状，搞得蒋方震不能到差。
心机超人的袁世凯，不想太刺激段祺瑞和一般北洋旧人，把新建模范军缩小为模范团。模范团的性质与规模都和模范军不同，它更像是一个军官训练团。
派王士珍为模范团筹备处处长，直隶于统率办事处。袁世凯深知，用北方人又是北洋宿将来筹备，就可以避免引起北洋旧人的反感。
民国三年十月二十三日，模范团正式成立，团址设在西城旃檀寺。
袁世凯开头欲让袁克定当这个模范团的团长。征求当时的陆军部长段祺瑞的意见时，被段一口否定，说袁克定怎么有能力当这个团长？
袁世凯很没面子，也很不高兴，但又无法反驳段的话，因为段说得是事实。
没有办法，袁世凯说：“他没能力，我有这个能力吧？那就我来当这个团长。”
段祺瑞听了后自然无话可说，这样袁世凯就自兼起模范团团长。
曾任赤峰镇守使的陈光远为团副，王士珍、袁克定、张敬尧、陈光远为办事员，团本部设在北海。
袁世凯一个大总统哪有精力管模范团的事，什么事都委托给了自己的儿子袁克定，于是袁克定就成了不是团长的团长。
模范团成立后，无论待遇还是装备都远优于其他部队，这必然引起北洋军的其他部队的攀比和眼热。常听北洋军中人说：这下好了，若有战事有模范团，没我们的事了。
更糟的是引来段祺瑞等北洋军将领的不快，这明显表示袁家父子已经不相信他们大家，另立新军以代替北洋军。
袁世凯以北洋军为本钱起家，能稳稳当当的坐在大总统的宝座上，更是因为北洋军威震八方。一个模范团能成什么事？所谓没等卸磨就欲杀驴，天下还未完全底定，即欲取代北洋军；这无疑是袁世凯这一生中的又一大败笔。
模范团成立后，士兵由北洋军各师下级军官中抽调。仅驻在上海的第四师就被抽调了四百九十人；又由荫昌自保定军官毕业生中抽调直、豫、吉、奉各省籍贯二百八十人为中下士，以北洋军各师中的上级军官为该团下级军官。
袁世凯预定模范团分作五期训练，每期训练半年，每期可产生四旅的新军军官，暂以训练十师的模范军官为目标。
第一期训练成熟后，袁世凯特设“新建陆军督练处”，成立拱卫军步兵四旅，炮兵一团，骑兵一团，机关枪营一营、辎重营一营。模范团的军火都是购自德国的最精良武器弹药。
第二期名正言顺以袁克定为团长，陆锦为团副。
袁克定自作聪明，特挑选一批中学以上学生与各师下级军官配合训练，毕业后因程度不够，仅能成立两旅。
第一期后来编为第十一、十二两师，以李奎元、陈光远为师长。第二期人员后来仅编为第九师一师，以陆锦为师长。
为了表示对保定军官学校的重视，民国三年十月二十七日，保定军官学校学生举行毕业典礼时，袁世凯派陆军上将、总统府侍从武官长荫昌代表他，前往该校颁发毕业证书。每人颁赠军刀一把，在毕业文凭签字的不是该校的校长，而是袁大总统。
袁世凯每星期必乘马至模范团观操一次，观操时必召集军官训话，各级军官升级时一定要到总统府向袁叩头谢恩。
凡是在模范团受训的官兵一定要举行效忠宣誓，誓词共有八条：“服从命令，尽忠报国，诚意卫民，尊敬长上，不惜性命，言行信实，习勤耐劳，不入党会。誓愿八条，甘心遵守，违反其一，天诛法谴。”
民国四年一月十三日，第一期全体团员均到关岳庙宣誓，袁特派荫昌监誓，由模范团团副陈光远宣读誓词，每读一句，全体团员则随声朗诵。