，疲於奔命；加以天热缺水，士兵苦不堪言，从雄县走了四天，才到涿州，已经搞得人饥马乏，困顿不堪，甚麽雄心壮志都丢到九霄云外了。
相反地，契丹的战斗力却增强了，萧太后与她的儿子文殊奴，亲统大军南下应援，自幽州西南行，渡过桑乾河，已到涿州东北的驼罗口。曹彬与米信自知不敌，只好去而复回，向西南撤退。
那知耶律休哥却放不过他们。萧太后所统的大军是正兵，耶律休哥所带的便是奇兵；奇正相生，一明一暗，耶律休哥暗中追了下来，追到涿州西南四十里，拒马河以北的歧沟关，一仗大胜。曹彬与米信已经无法部勒各营，只有连夜渡过拒马河，打算到易州安了营再说。
渡河之时，耶律休哥自然乘胜追杀，宋军在拒马河中溺死的，不计其数。到了第二天日出，整顿残兵败将，就在河边休息，一面派出兵去，到邻近村落收集了一些米粮食器，埋锅造饭。吃到一半，得到警报，说耶律休哥，已在下游渡河而南，即将杀到。宋军一惊而溃，不复成军。耶律休哥的精骑，果然风驰电掣而来，宋军再次大败，弃甲如山。遗屍塞河，等於全军覆没。
经此巨创，大宋皇帝重新作了一番持久的部署；以田重进屯兵清苑以西的定州；潘美回镇代州，将云、应、朔、寰四州的官吏百姓，迁移到河东、关中一带，以为坚壁清野之计。这个护送四州吏民内迁的任务，即由杨业担任。
飞狐口是河东重险，其地两崖峭立，一线微通，迤逦百有余里，成为山後九州的噤喉。但是，此地易守难攻，或者可以作为一条急行军的捷径，却不宜於出击；尤其是敌方有备的状况下，出飞狐口攻击，弃险就危，本身虎落平阳，敌人可以守株待兔。所以潘美回救蔚州之役，为耶律斜轸所伏击，不支而退。
这一下，不但蔚州失陷，而且在它西面的浑源及应州亦大为震动，守将都弃城而走。於是耶律斜轸乘胜沿桑乾河北岸西进，攻克了应州东南的寰州，打算截断杨业的去路。
杨业的负荷甚重，云、应、寰、朔四州吏民内迁的护送之责，都落在他肩上。此时正由他的长子延玉协助，率领精兵在应州以东、云州以南、朔州以西的地区，居中指挥掩护。现在眼看耶律斜轸攻占了寰州，如果向西越过雁门关，直扑朔州，则四州的吏民如入袋底，而从东面的蔚州到西面的朔州这一个袋口，尽为契丹所封锁，百万吏民尽成俎上之肉，这後果太严重了。
杨业精於韬略，熟地形，估量敌我之势，提出了一个极好的撤退计划。撤退的地点，杨业已经选定，是在朔州西南七十里的翠峰山下，这座山东面连着石碣谷，绵延二百余里，其中地势平坦，可容数十万人暂时躲避。
石碣谷的北面连接大石口，在应州以南三十里。杨业的计划是一方面调集在代州的後备部队，往应州增援；一面让云州的吏民南下，这时在寰州的耶律斜轸必定向西进攻，而云州吏民与代州部队联成南北一线，为西面造成一道屏障，正好让朔州吏民趁这一段安全的时期，由翠峰山避入石碣谷。
於是，杨业与潘美及两护军商议，当时两个护军一个叫王侁，本职是蔚州刺史；一个叫刘文裕，原是顺州团练使。王侁为人刚愎自用，而且一向嫉妒杨业的威名战功；加以蔚州失守，自觉面上无光，
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