东京，一举夺中原！十月底，兀术率大军自沧州攻济南，帅臣徐洪见敌势大，坚壁清野，集重兵扼守东平，济南两地。
山东的地形虽然复杂，但其东西两部都属平原地区，只有中南部济南这一带多山地丘陵。兀术率大军至济南城，守将关胜发动全城军民，日夜抵抗，金军猛攻十余日不克，还让关胜率军出城劫了一阵。这使得首次挂帅的大金国四太子十分恼火，他发誓决不重蹈二哥斡离不的覆辙，集中兵力猛攻，又遣人向城内投书招降，许以高官显爵。关胜自是不予理会，可却引出了另一个历史上有名的汉奸。济南知府，刘豫。
刘豫任知济南府前，干的是河北提刑官，斡离不大军一来，他就弃官潜逃。后来又碰上其父去世，按制丁忧，结束之后，次相何栗推他到济南作知府。当时的济南，贼寇满野，简直是不毛之地。刘豫一拖再拖，不去赴任，四处活动想到江南作守牧。他这种挑三拣四的行为触怒了推荐他的何栗，扔给他一句话，要么去，要么滚。
刘豫拖延日久，后来得知徐彰在山东剿贼，战绩辉煌，这才带着不满去赴任。现在济南再次被围，金军来势汹汹，刘豫会同其子侄、兄弟、佐官商议，决定降金。反正朝廷不待见咱，我有必要替东京卖命效忠么？可要投降，别人没话说，兵马都总管关胜决不会同意，满城的百姓也会反对。
十一月初，刘豫先是下令关胜不得再出城作战，在关胜充耳不闻，仍旧几次三番与金军血战，挫敌凶焰之后。又以犒赏为名，请关胜入府，伏兵百余击杀！关胜临死之前大呼“我乃徐太师旧将，效死守城，何罪之有！”可惜，这位山东骁将没死在战场上，倒死在汉奸手里。
关胜虽死，但济南百姓毫不屈服，自发组织起来，与士兵一道上城御敌。刘豫丧心病狂，竟下令军队镇压不肯投降的百姓！兀术入城之后，见街市上血流成河，尸横遍地，十分惊讶。其时，有一名小卒，被斩断右腿，躺在地上还大骂刘豫不止，手里握把刀仍作奋击状。兀术见其勇悍如此，便问，你们的守臣都投降了，你还骂个甚？这个小兵说，我拿朝廷钱粮，自当奋死！兀术嗟叹不已，对身旁部将说，刘豫连这小卒都不如。部将却回答，没有他这种人，我军何以得利？
济南府的沦陷，震动中原。徐洪驻守东平府，见济南失陷，心知东平必不能保。此地一马平川，无险可守，金军根本不用理会你，驱兵可直入京畿。正在危急之时，河北招抚司派出一员勇将，姓岳名飞字鹏举，率兵七千来援。并带来招抚使张所的口信，称山东大名互为唇齿，俱为东京屏障，若有闪失，帝阙危矣，当死战不退。
十一月上旬，破了济南的兀术率数千河北签军逼近东平。徐洪遣岳飞击之，仅以两百骑贯穿敌阵，致使签军大溃，兵士皆惊呼，有一大小眼宋将，极为剽悍，万夫莫敌！兀术闻讯大怒！亲提虎狼之师前来。
东平府的治所郓州，因山东连年闹贼寇，几历兵祸，破损非常严重。徐彰主持山东军务期间，忙于剿贼和抵抗高军，又受限于条件，无力修复。如果坚守城池，万一城破，反受其害。徐洪审时度势，决定与金军正面作战。为此，他集合了所有马军约六千余骑，除了留下两千自己指挥外，其他的全部交到岳飞手里。
十一月初八，盖天大
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