12月24日，就在日军联合舰队最后一次全体参战飞机最后一次检查的时候，在在台湾东部各航空基地上，陆军航空兵部署了１９０架飞机，协助没有航空母舰的日本海军第１１航空舰队准备发动对菲律宾的进攻。在台湾的高雄、台南、嘉义等３个航空基地，11航空舰队的"中攻"的中型陆上攻击机和刚通过测试的三菱"零式"战斗机，共有３５０架齐齐发动。总计超过500架新式飞机选定了美军在新加坡马尼拉西北克拉克机场、吕宋岛西海岸伊巴机场、马尼拉东南的尼尔森机场等打击目标。统计美国在菲律宾的全部飞机也不过只有３５架Ｂ－１７轰炸机、７２架Ｐ－４０战斗机和其他一些破旧的老式Ｐ－３５、Ｐ－２６飞机。合计也不足200架。
此时美国驻扎菲律宾的部队是麦克阿瑟指挥的陆军以及托马斯?哈特海军上将指挥的亚洲舰队的部分兵力。麦克阿瑟对防守菲律宾充满信心，他认为日本人至少还要过上三个月才会发动攻击，所以，在珍珠港爆炸火光漫天飞舞的时候，他搂着太太还在酣睡。是啊，才早晨八点不到，谁会在圣诞节的一大早来打搅他这个驻亚洲司令官的清梦呢？何况昨晚的聚会party喝了那么多的酒！
一阵急促的电话铃声吵醒了睡梦中的麦克阿瑟，美国陆军部作战计划处处长伦纳德?杰罗将军从大洋彼岸的五角大楼打来电话，通知这位远东美军统帅，日本人正在袭击珍珠港，损失情况尚不清楚。麦克阿瑟不敢相信这是真的，惊讶地叫道："珍珠港？！那里应当是我们最强大的基地！"杰罗提醒他说："如果你那儿在不久的将来遭到进攻，那不会是出人意料的。"麦克阿瑟回道："告诉乔治（陆军参谋长乔治?马歇尔）不用担心，这里没有问题。"这就是大战前的麦克阿瑟，一位自大过了头的美军驻亚洲司令官。
日本海军第１１航空舰队实施此战役的目的非常明确：歼灭美、菲军队和美亚洲舰队，为尔后在太平洋中部方向对荷属东印度和在东南方向对澳大利亚作战创造有利条件。接下来的战斗几乎没有悬念：铺天盖地的日军战机猛烈突袭菲律宾美军个机场，几乎一次袭击，毫无准备的美军就被打垮了。遭袭击后的克拉克机场浓烟滚滚，遮天蔽日，１８架"空中堡垒"被炸成了碎片。同时遭袭的伊巴机场，机场上的７２架战斗机被炸掉５５架。麦克阿瑟的空中力量就折损大半数。日本人仅以损失７架"零式"飞机的极小代价，便赢得了以后入侵菲律宾所需要的空中优势。在甲米地海军基地，日机对这个港口实施了２小时的轮番轰炸，再次重创了美军远东舰队航空队。军港上升起的熊熊烈焰和滚滚浓烟，基地彻底被毁。亚洲舰队被迫撤出了菲律宾。美国亚洲舰队司令哈特上将气得暴跳如雷。
不久，日军在菲律宾登陆，麦克阿瑟下令退守巴丹半岛。日军由本间雅晴陆军中将指挥的日本第14军在海空军取得制空、制海权的前提下，向着马尼拉蜂省仁牙因湾及拉蒙湾的主要地区进攻。虽然在最后一次远东航空队的联合攻击行动中，美军飞机击伤2艘日军运输舰、联合舰队旗舰长门号战舰、1艘驱逐舰及击沉1艘布雷舰，但这些空中攻击及海上行动却未能有效阻止日军的进攻。日军将菲、美联军困在半岛上，3个月后，麦克阿瑟将军、其家人及数位美国远东军军官离
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