洛阳朝廷中发生争执的时候，刘备正在长安城的大司农府衙里清闲的喝着茶。
长安城下的赌博最后得了一个不输不赢的结果，马腾与韩遂确实如荀彧所设想的那样，根本没有去金城军的大营，不过他们倒没有想到利用这个机会突围回长安，而仅仅是联络陈懿在晚间攻城，之后陈懿负责给他们粮草，让他们自己攻打刘备，突围回长安。当然，这只是韩遂找到的一个借口，只要陈懿相信了这一点，那么马腾就可以明目张胆的靠近陈懿的大营，而他们的最终目的还是抢粮草。
刘备忽然派兵攻打金城大营，立刻将通往长安的道路让了出来，马腾再不迟疑，立刻与韩遂带领大军突围而去，只留下陈懿的一支孤军。
刘备知道困兽犹斗的道理，不想过分强逼金城大军，于是派遣一名信使前往金城大营，告诉陈懿可以自行撤兵回金城，但长安之事不可涉足，日后朝廷会对他再行发落，另外要请阎将军过营一叙。
陈懿本以为要九死一生，没想到刘备开出这么一个条件出来，顿时喜出望外，赶紧通令大军整备行装，并让阎厚到刘备大营。
阎厚只带了三五个亲兵来到刘备军中。他早已知道赵云和徐晃等四人都在刘备麾下，所以到了刘备帐中，他一句不提临晋战事，只和刘备谈论赵云等人。从阎厚带的兵将以及阎厚的态度上，刘备知道这次绝不可能将这样的大将罗致到帐下，他立刻放开怀抱，只向阎厚说些仰慕的话，并说过些日子着赵云等人前往金城探望。
金城大军撤了之后，刘备立刻兵退函谷，同时放出风声，就说虎牢危急，他必须亲往救援。这一下果然引得马腾、崔烈前来追赶。刘备且战且退，到了函谷关前立刻布置防线，同时遣太史慈带领两千精骑迂回到马腾大军之后布置五道鹿角、蒺藜做阻截，然后才与马腾兵马相峙起来。马腾与韩遂等人此时才意识到情形不对，但他们以为扶风要防备羌人，暂时不敢稍有异动，至于临晋元气未复，多半也没有可能攻打长安，刘备最多只是为了摆脱他们的追赶，所以打算借函谷的地势将他们一举击溃，当下便摆开了一个防守的阵势。
马腾他们想不到武关会有兵马前往长安诈城，这就为曹操诈长安隐得了宝贵的时间。夏侯两兄弟各自带领五百兵士，打着武关张邈的旗号前往长安，没费吹灰之力就诈开了城门，跟随其后的许褚与甘宁各带一千人立刻冲入城中。
如果长安尚有七万带甲士兵，这三千人势必不可能掀起太大的波澜，但是眼下长安一共还有三万兵马不到，马腾与崔烈又各自带了五千人前往追赶刘备，长安就只剩下不到两万人，其中一半还是伤兵，自然抵挡不住曹操麾下的这三千精锐之士。
等到马腾等人接到消息，长安已落入曹操的手中。心急如焚的马腾与崔烈立刻要回兵救援，不料曹操闭关不出，将马腾晾在了长安城下。
没有给养，马腾的大军在一个月之内第二次尝到了饥寒交迫的滋味。刘备想到当日救高阳王一家时是荀爽的一力坚持，料想当日与马腾商议此事也多半是荀爽所为，所以前派人前往马腾处送信，请马腾到两军之间一叙。马腾知道自己已经是兵临绝境，倒也不怕刘备再有什么计谋，大大方方到了阵前。荀彧早已有了一番说词，不等刘备嘱咐，他立刻催马到马
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